2025香港生意轉讓終極指南：頂手生意流程、費用、6大必防伏位全拆解 | Credit366
「與其幫人打一世工，不如自己做老闆！」這句說話，可能是每一個在辦公室倒數放工的香港打工仔，心中燃燒過無數次的熊熊烈火。創業，是掌控自己人生的浪漫想像，但由零開始（Start-up）的現實，卻是充滿荊棘的殘酷戰場。品牌建立、市場推廣、客源累積，每一步都是在「燒錢」，風險極高。
正因如此，越來越多精明的創業者，選擇了另一條跑道——「生意轉讓」，我們俗稱的「頂手」或「頂讓」。接手一盤已有穩定客源、現成牌照設備和成熟運作模式的生意，無疑能大幅降低創業初期的不確定性，讓你直接跳過最艱辛的「從0到1」階段，贏在起跑線。
然而，這條看似平坦的捷徑，實則暗藏漩渦。一份「靚仔」的財務報表背後，可能隱藏著一盤爛帳；一個黃金地段的旺舖，可能面臨業主拒絕續租的絕境。在資訊不對等的世界裡，買家一不留神，雄心壯志的創業夢，隨時變成一場血本無歸的噩夢。
作為買家，你如何才能擦亮雙眼，在云云盤源中找到真正有潛力的「績優股」？作為賣家，你又該如何為自己的心血結晶找到一個好歸宿，順利套現離場？
這篇終極指南，將為你由淺入深，鉅細無遺地拆解香港生意轉讓的每一個環節。這不僅是一篇文章，更是一份詳盡的行動手冊和防伏天書。準備好了嗎？讓我們一起上這堂「做老闆」的必修課。
做老闆的捷徑與陷阱：點解要頂手生意？
在探討具體操作前，我們必須先理解，生意轉讓這盤棋，對買賣雙方究竟有何魅力，又潛藏什麼風險。
對買家（承頂方）的致命誘惑
1. 即時現金流，降低失敗率：這是頂手生意最核心的優勢。你買的不是一個概念，而是一盤正在運作、每天有現金流入的生意。它有現成的品牌、產品、穩定的客戶群，讓你直接跳過初創企業最痛苦的「燒錢期」，大大減低了血本無歸的風險。
2. 節省時間與心力成本：試想像從零開始的繁瑣：公司註冊、尋找舖位、地獄級的裝修工程、申請各類牌照（特別是食肆牌！）、招聘及培訓員工、建立供應商網絡……每一步都極度耗時耗力。頂手生意讓你一鍵跳過這些「新手村任務」，將寶貴的精力直接投放在業務優化與發展上。
3. 現成的營運系統與團隊：一盤成熟的生意，通常已打磨出一套行之有效的運作流程（SOP）和訓練有素的員工團隊。你無需從頭摸索管理模式，員工對業務的熟悉度也能確保過渡期的營運順暢。
4. 往績撐腰，融資更易：向銀行或財務機構申請商業貸款時，一盤有穩定盈利紀錄的生意，遠比一份只有美好願景的商業計劃書更具說服力。因此，承頂方在尋求貸款時可能更容易獲批。
對賣家（轉讓方）的理性退場
1. 心血結晶，價值實現：生意是創辦人的孩子，也是一項重要資產。無論是計劃退休、移民、轉換跑道，還是因健康問題需要休息，生意轉讓提供了一個將多年心血轉化為實際回報的渠道，遠勝於簡單結業、資產賤賣的下場。
2. 品牌生命的延續：看著自己一手創立的品牌，在有心有力的承接者手中得以延續和發揚光大，對創辦人而言，是一種莫大的安慰和成就感。
3. 保障員工生計：對於有責任感的僱主，直接結業意味著所有員工將面臨失業。透過轉讓，員工可以繼續在新的管理層下工作，維持生計，這也是一種社會責任的體現。
4. 避免清盤的繁瑣與損失：公司清盤程序複雜，涉及遣散員工、變賣資產、償還債務等一系列法律和會計問題，過程漫長且成本高昂。相比之下，順利的生意轉讓更為直接和高效。
由睇盤到鎖匙入手：頂手生意十步曲全攻略
一宗成功的生意轉讓，絕非一蹴而就的握手交易，而是一個環環相扣、步步為營的嚴謹過程。以下是我們為你梳理的標準十步流程：
第一步：自我定位與市場偵察 (Self-Assessment & Market Research)
在打開生意轉讓網站前，請先關上電腦，問自己幾個核心問題：我的總預算有多少（這必須包括頂手費和至少3-6個月的初期營運資金）？我對哪個行業最感興趣、最有認識？我具備哪些管理技能？我能承受的風險有多大？清晰的自我定位，能助你過濾掉九成不合適的盤源，避免浪費時間。
第二步：尋找盤源／買家 (Finding a Listing/Buyer)
香港的生意轉讓市場已相當成熟，主要渠道有：
· 網上生意轉讓平台：如「香港創業」、「932搞生意」、「Businessly」等，提供大量盤源資訊，是買家入門的首選。
· 生意中介 (Business Broker)：專業的生意中介公司擁有更廣闊的網絡和經驗，能為買賣雙方進行配對、協調談判、處理文件。雖然會收取佣金，但其專業服務能大大提高交易的成功率和安全性，尤其對於新手而言，這筆錢絕對值得花。
· 人際網絡：有時最好的盤源並未公開。透過朋友、行家、供應商甚至會計師和律師介紹，隨時能發掘到優質的「隱藏版」筍盤。
第三步：初步接洽與簽署「保密協議」 (NDA)
當你對某個盤源產生興趣，便會透過中介或直接與賣家聯繫。在賣家透露任何敏感的商業資料（如財務狀況、客戶名單、供應商資料）之前，簽署一份具有法律約束力的「保密協議」（Non-Disclosure Agreement, NDA）是絕對必要的標準程序。這份文件旨在保護賣方的商業秘密，確保你不會將其外洩或作其他商業用途。
第四步：實地考察與初步了解 (Site Visit & Initial Review)
簽署NDA後，賣家會安排你進行實地考察，即「睇舖」。但精明的買家絕不會只睇一次。
· 觀察重點：留意店舖人流、周邊環境、店員精神面貌、店內運作是否暢順。
· 微服出巡：強烈建議在不同時段（如平日午市、週末晚市、下午茶淡靜時段）多次以普通顧客身份光顧，暗中觀察最真實的營運景象，甚至可以嘗試與店員閒聊，旁敲側擊。
· 初步會談：與賣家會面時，可以詢問一些基本問題，如開店歷史、主要客群、日常挑戰、以及最重要的——「點解要賣盤？」
第五步：【核心環節】深入盡職審查 (Due Diligence, DD)
這是整個流程中最關鍵、最核心的一環！DD的目的，是全面核實賣家提供的所有資料是否真實，並發掘任何潛在的「計時炸彈」。強烈建議聘請專業的會計師和律師協助進行，這筆錢絕對不能省。DD主要分為三大範疇：
· 財務盡職審查 (Financial DD)：
o 核心文件：要求賣家提供最少過去三年的損益表（P&L）、資產負債表、以及最重要的——公司利得稅報稅表（Profits Tax Return）及稅單。
o 收入核實：絕對不能只信P&L！必須要求查看同期的銀行月結單、POS機（收銀機）每日銷售總結、網上外賣平台（如Foodpanda/Deliveroo）的結算單等。將報表上的收入與銀行實際入賬的金額進行交叉核對，是揭穿「報大數」、「水份數」的最佳方法。
o 支出審核：仔細核對租金、人工、入貨成本、水電煤等各項開支。其中，MPF供款紀錄是核實真實人工開支的黃金標準，能準確反映員工數目和薪金總額。
· 法律盡職審查 (Legal DD)：
o 租約：這是重中之重！仔細審閱現有租約的每一條條款，包括租期、租金、續租權、是否有權轉讓租約（Assignment Clause），以及業主是個人還是公司。
o 牌照：確認業務所需的所有牌照（如食肆牌、酒牌、補習社牌照）是否齊全、有效，以及是否可以轉讓。親自向相關政府部門查核，不要輕信賣家之言。
o 合約：檢查與供應商、大客戶、員工簽訂的關鍵合約，了解當中的權利與義務。
o 訴訟：調查公司是否有任何未了結的法律訴訟、勞資糾紛或潛在的法律風險。
· 營運盡職審查 (Operational DD)：
o 員工：了解員工的合約、薪酬、年資、職責和表現。核心員工的去留對業務影響巨大。
o 供應商：了解主要供應商的合作關係、價格條款。賣家離場後，供應商是否會維持同樣的合作條件？
o 資產清單：詳細盤點所有將會轉讓的資產（生財工具、傢俬、存貨），並評估其現狀、損耗和價值。
第六步：業務估值與談判 (Valuation & Negotiation)
完成DD後，你對業務的真實價值已有更清晰的掌握，此時便進入正式的價格談判。常見的估值方法有：
· 資產基礎法：業務價值 = 資產總值 - 負債總值。適用於重資產行業。
· 市場比較法：參考近期市場上同類業務的成交價。
· 盈利能力法：這是最常用的方法，通常以「年利潤」或「月利潤」的某個倍數計算。例如，一盤年生意利潤為30萬，若行業平均倍數為3倍，估值約為30萬，若行業平均倍數為3倍，估值約為30萬，若行業平均倍數為3倍，估值約為90萬。倍數高低取決於行業前景、品牌價值、穩定性、對老闆的依賴程度等。
談判是一門藝術，你可以根據DD中發現的問題（如設備老化、財務數據有水份、租約即將到期）作為理據去議價。
第七步：草擬及簽署臨時買賣協議 (Provisional S&P)
當雙方就價格和主要條款達成共識後，律師會協助草擬一份「臨時買賣協議」。這份文件會列明買賣雙方資料、成交價及支付方式（通常會先付一筆約10%的「細訂」）、轉讓資產範圍、預計成交日、以及最重要的「先決條件」（Conditions Precedent），例如「成功轉讓租約」和「成功轉讓牌照」。簽署臨約並支付訂金後，交易便具備初步的法律約束力。
第八步：處理轉讓細節 (Handling Transfer Details)
在簽署正式合約前，需要處理大量過渡性工作，這一步極其繁瑣，需要雙方及律師緊密合作。
· 轉讓模式：確定是「資產轉讓」還是「股份轉讓」。
o 資產轉讓 (Asset Sale)：買家只購買公司的特定資產（如品牌、設備、租約），不承接原公司的法人身份及其潛在債務。這是對買家最安全、最常見的方式。
o 股份轉讓 (Share Sale)：買家直接購買持有業務的有限公司的全部或部分股份。好處是租約、牌照等可能無需重新申請，但壞處是會同時「繼承」原公司的所有潛在債務和法律責任。如選擇此方式，DD必須做得更滴水不漏。
· 租約轉名：與業主溝通，辦理租約轉名或簽訂新租約。必須取得業主書面同意，這是交易能否成功的關鍵。
· 牌照轉讓：向相關政府部門申請牌照轉名或重新申請。
· 遵守《業務轉讓(債權人保障)條例》：為保障買方免於承擔賣方未知債務，香港法例第49章提供了一個重要保護機制。只要在政府憲報及本地報章刊登「轉讓通告」，新買家即可免除承擔賣方大部分的舊債務。你的律師應處理此事。
第九步：簽署正式買賣合約及交收 (Formal S&P & Handover)
當所有「先決條件」達成後，雙方便可簽署「正式買賣合約」，買家支付餘下尾數（「大訂」）。在約定的成交日，雙方會進行實物交收，根據資產清單逐一核對所有設備、存貨，並由賣家交付所有鎖匙、密碼、公司文件等。
第十步：交接期與售後支援 (Transition Period)
為確保業務順利過渡，合約中通常會訂明一個交接期（例如2星期至1個月）。在此期間，賣家會留在店內，向你介紹主要客戶、供應商，並指導日常營運的竅門。這段時間的價值，有時比有形資產更重要。
頂手盤數點樣計？買賣雙方開支大檢閱
頂手生意不只是一筆「頂手費」，過程中涉及多項雜費。清晰的預算規劃，能避免你在中途才發現資金不足的窘境。
買家（承頂方）的主要開支預算
1. 頂手費 (Purchase Price)：這是最大的一筆開支，用以購買生意的有形及無形資產。
2. 生意中介佣金 (Broker's Commission)：如經中介成交，需支付佣金。市場上一般為成交價的5% - 10%，或設有最低收費。
3. 律師費 (Legal Fees)：聘請律師進行DD、草擬及審閱合約、處理法律文件等，費用視乎交易複雜程度，一般由$20,000起跳，複雜個案可達十數萬。
4. 會計師費 (Professional Fees)：聘請會計師進行財務DD的費用，同樣視乎業務規模，一般由$15,000至數萬元不等。
5. 租約按金及上期 (Lease Deposit & Advance Rent)：業主通常會要求新租客支付新的租約按金，一般是「兩按一上」（兩個月按金，一個月上期租金）。這是一筆不小的流動資金。
6. 牌照轉讓/申請費 (License Fees)：向政府部門支付的相關行政費用。
7. 初期營運資金 (Working Capital)：這是最多新手忽略的致命盲點！ 除了以上所有費用，你必須預留一筆充裕的資金（強烈建議至少是3-6個月的總營運開支），用作支付初期的租金、人工、入貨等，以應付不時之需，直至生意現金流穩定。
買家總預算 = 頂手費 + 中介佣金 + 律師/會計師費 + 租約按金/上期 + 牌照費 + 初期營運資金
賣家（轉讓方）的主要開支預算
1. 生意中介佣金 (Broker's Commission)：如委託中介放盤，成功出售後需支付佣金。
2. 律師費 (Legal Fees)：聘請律師代表自己，保障自身權益，草擬對自己有利的條款。
3. 會計師費 (Accounting Fees)：整理及預備清晰的財務報表以供買家審查，可能需要會計師協助。
4. 潛在稅項 (Potential Tax)：如以有限公司形式出售資產獲利，該利潤可能需要繳納利得稅。建議諮詢稅務顧問。
【防伏天書】6大頂手陷阱，行內人不想你知的秘密
即使流程看似清晰，但魔鬼在細節。以下是我們總結出的6大「必防伏位」，每一位準買家都應銘記於心，避之則吉。
伏位一：財務報表「水份」多，盈利數字靠「篤數」
這是最常見，也是最致命的陷阱。賣家為了抬高賣價，提供一份「美化」過的財務報表，是常有之事。
· 陷阱剖析：賣家口中月賺$8萬的餐廳，在你接手後發現每月都在虧損。常見手法包括：誇大現金收入（俗稱「報大數」）；隱瞞真實開支（例如用現金出糧以逃避MPF、部分貨款不入賬、將私人開支混入公司賬目）。
· 防伏攻略：
1. 交叉核對鐵三角：絕對不能只信損益表！必須以「銀行月結單」、「POS機/外賣平台銷售記錄」和「稅單」這三者作交叉比對。銀行入賬紀錄最難造假，是驗證收入的基石。
2. 緊盯MPF供款紀錄：這是核實真實人工開支的「金標準」。要求賣家提供過去12個月的MPF供款結單，可以準確計算出員工數目和薪金總額。
3. 長時間實地「數人頭」：親身在不同時段觀察，估算客流量和人均消費，與賣家提供的營業額作對比，看看是否符合常理。
伏位二：隱藏債務與法律糾紛，股份轉讓變「揹鑊」
如果你選擇的是「股份轉讓」，就要萬分小心。因為你買下的是整間公司，包括它所有的「過去」。
· 陷阱剖析：交收後，你陸續收到供應商的追數信、稅局的追稅通知，甚至有前員工上門追討欠薪。原來原公司拖欠大量債務，而你作為新股東，需要概括承受。
· 防伏攻略：
1. 首選「資產轉讓」：對買家而言，資產轉讓是最安全的模式，能有效隔絕原公司的歷史債務。
2. 徹底的法律DD：如非要進行股份轉讓不可，律師的盡職審查就必須做得極度深入，包括查冊、審核所有合約及查詢是否有潛在訴訟。
3. 堅持刊登「轉讓通告」：如上文所述，務必完成《業務轉讓(債權人保障)條例》的法律程序。
4. 加入「彌償條款 (Indemnity Clause)」：在合約中要求賣家承諾，若交收後發現任何在交收前已存在的未披露債務或法律責任，賣家必須對買家作出全額賠償。
伏位三：業主唔肯續租/轉租約，黃金地舖變廢鐵
一盤生意的價值，往往與其地理位置密不可分。頂手後如果業主不肯續租，你用數十萬買回來的，可能只是一堆不值錢的「生財工具」。
· 陷阱剖析：賣家口頭承諾「業主好好人，續租一定無問題」，但從未取得業主書面確認。到你準備轉名時，業主可能趁機大幅加租，或根本不願與新租客簽約。
· 防伏攻略：
1. 簽臨約前，先見業主：在支付任何有約束力的訂金前，最理想是能與業主見面，了解其對轉租的態度和條件。
2. 簽訂三方協議：最穩妥的做法是，在簽署正式買賣合約前，由買家、賣家、業主三方簽訂一份協議，白紙黑字確認業主同意以指定條件將租約轉讓給你或與你簽訂新租約。
3. 將業主同意列為「先決條件」：在買賣合約中，必須清楚列明「成功取得業主書面同意轉租」是此交易的「先決條件 (Condition Precedent)」。若條件未能達成，買家有權取消交易並取回所有訂金。
伏位四：核心員工/靈魂人物流失，生意支柱一鋪清袋
很多生意，特別是服務性行業如餐廳、髮型屋、補習社，其成功是依賴一兩位「靈魂人物」。
· 陷阱剖析：餐廳的總廚、髮型屋的皇牌師傅、補習社的「補習天王」。如果這些核心人物在轉手後一同離職，生意額可能會斷崖式下跌。有時，賣家本身就是那位不可或缺的「靈魂人物」。
· 防伏攻略：
1. 深入了解團隊結構：在DD階段，要了解每一位員工的崗位和重要性。誰是不可或缺的？生意對他的依賴有多大？
2. 與核心員工真誠溝通：在賣家同意下，與核心員工坦誠溝通，了解他們的去留意向，並表達你希望他們留任的誠意，甚至提供激勵方案（如加薪、改善待遇）。
3. 要求賣家提供足夠的過渡期：在合約中訂明，賣家需要在成交後留任一段合理時間（例如1-3個月），協助你平穩過渡，並將其技能、知識和客戶關係傳授給你或你指定的人員。
伏位五：牌照轉讓困難重重，隨時面臨停業風險
「有牌有真相」，但牌照轉讓並非理所當然，當中充滿地雷。
· 陷阱剖析：賣家聲稱「所有牌照齊全」，但某些牌照原來是以他個人名義持有，或根本不能轉讓。例如，香港的酒牌是跟隨持牌人及處所，新經營者必須重新申請，審批需時數月，期間不能賣酒，對酒吧生意是致命打擊。
· 防伏攻略：
1. 向發牌當局親自核實：切勿輕信賣家或中介之言。直接向相關政府部門（食環署、消防處、教育局等）查詢，確認該業務所需的牌照種類、轉讓程序、所需時間和資格要求。
2. 聘請專業牌照顧問：對於複雜的牌照申請（如食肆牌照），可考慮聘請專業顧問代為辦理，他們熟悉程序和要求，能提高成功率和縮短時間。
3. 預留充足時間並列為「先決條件」：將牌照成功轉讓/獲批視為交易的另一「先決條件」，並在時間表上預留充足的緩衝期。
伏位六：「生財工具」名不副實，交收時貨不對辦
你以為買的是全套專業級廚具，交收時才發現一半已經損壞或被換成次貨。
· 陷阱剖析：口頭協議轉讓所有設備，但沒有清晰列表。到交收日，賣家可能已將部分貴重或簇新的設備搬走，或設備的實際狀況遠比當初「睇舖」時差。
· 防伏攻略：
1. 制定詳細的「資產清單 (Asset List)」：在簽訂合約時，必須附上一份詳盡的資產清單，清楚列明每一項轉讓資產的品牌、型號、數量和狀況。最好能附上照片存證。
2. 交收日逐一核對：在成交當日，拿著清單，與賣家一起逐項點算和檢查所有資產。即場測試所有設備是否運作正常，確保貨物對辦。
3. 在合約中訂明維修責任：可與賣家協商，在合約中加入短期保養條款，例如交收後14天內，如發現有非人為損壞的隱藏問題，維修費用由賣家承擔。
資金周轉攻略：點樣借錢實現老闆夢？
頂手生意的資金需求龐大，除了個人儲蓄，適當的融資是許多創業者實現夢想的關鍵一步。
對於買家而言，籌集頂手費和初期營運資金，不少準老闆都會考慮申請私人貸款。市面上有林林總總的P Loan計劃，選擇眾多。你可以考慮傳統銀行借錢，利率可能較低，但審批嚴格；亦可選擇新興的網貸平台，或者審批更具彈性的財務公司。想找到最划算的低息貸款，就必須懂得比較「月平息」和「實際年利率」的分別，後者才能真正反映所有利息和費用。善用網上的私人貸款計算機，輸入貸款額和還款期，便能一目了然地比較不同計劃的總還款額。
有時候，創業者的信貸評級（TU）未必完美，這時一些標榜「免TU」或「全程網上貸款免tu」的財務機構便可能成為選項，但要留意其利率通常較高。如果你本身有卡數壓力，可以考慮申請「結餘轉戶私人貸款」，將高息的信用卡欠款集中處理，達到清卡數和降低利息支出的雙重目的。不少「結餘轉戶」計劃更提供額外現金，正好用作業務周轉。
對於急需資金的情況，市面上亦有提供「24小時借錢」、「網上貸款即批」甚至「即批貸款」的服務，雖然方便快捷，但申請前更要仔細閱讀條款。不論選擇哪種香港貸款產品，謹記「借定唔借？還得到先好借！」的原則，確保你的還款能力能應付未來的業務挑戰。
結論：頂手生意是捷徑，但非坦途
生意轉讓，為無數有志創業者提供了一條看似便捷的道路。它讓你能夠站在前人的肩膀上，跳過最艱難的起步期，直接進入營運獲利的階段。然而，這條「捷徑」絕非平坦大道，沿途佈滿了需要小心避開的陷阱。
成功的生意轉讓，從來都不是一場衝動的交易，而是一項嚴謹、理性的商業投資。它的基石是：
· 徹底的盡職審查 (Due Diligence)：這是你的護身符，是你對抗資訊不對稱的唯一武器。
· 專業團隊的協助 (Professional Help)：不要吝嗇聘請律師、會計師和可靠中介的費用，他們的專業知識能為你避免數以十萬計的潛在損失，是最高回報的投資。
· 清晰的法律合約 (Clear Contract)：所有口頭承諾都是不可靠的，只有白紙黑字的合約條款，才是保障你權益的最終防線。
對於買家，請謹記「天下沒有免費的午餐」，一份看似「筍盤」的生意，背後可能另有文章。保持理性，做足功課，方能去蕪存菁。對於賣家，為自己的心血尋找一個好歸宿，需要的是誠信和耐心。一份清晰、真實的業務報告，更能贏得優質買家的青睞，促成一宗雙贏的交易。
希望這篇詳盡的指南，能成為你在生意轉讓路上的明燈，助你做出最明智的決策，最終穩健地實現你的老闆夢。祝君成功！
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